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第二节 股票发行
【大纲要求】熟悉股票发行制度的概念;了解我国的股票发行制度的演变;掌握审批制度、核准制度、注册制度的概念与特征;掌握保荐制度、承销制度的概念;了解股票的无纸化发行和初始登记制度。
掌握新股公开发行和非公开发行的基本条件、一般规定、配股的特别规定、增发的特别规定;熟悉增发的发行方式、配股的发行方式。
考点一、股票发行制度的概念
股票发行制度是指发行人在申请发行股票时必须遵循的一系列程序化的规范，具体而言，表现在发行监管制度、发行方式与发行定价等方面。健全的股票发行制度是股份制发展和完善的重要条件，也是证券市场建设的基础环节。
考点二、我国的股票发行制度的演变
从发行方式看，大致经历了五个阶段：
(1)限量发行认股证，然后采取抽签的办法确定中签号码。
(2)无限量发行认股证，消除了排队购买认股证的现象，但使认购成本增加。
(3)采取专项定期存款方式。
(4)上网发行。
(5)在网下向机构投资者进行市场竞价认购。
考点三、审批制度、核准制度、注册制度的概念与特征
股票发行制度主要有三种，即审批制、核准制和注册制，每一种发行监管制度都对应一定的市场发展状况。在市场逐渐发育成熟的过程中，股票发行制度也应该逐渐地改变，以适应市场发展需求，其中审批制是完全计划发行的模式，核准制是从审批制向注册制过渡的中间形式，注册制则是目前成熟股票市场普遍采用的发行制度。
审批制是一国在股票市场的发展初期，为了维护上市公司的稳定和平衡复杂的社会经济关系，采用行政和计划的办法分配股票发行的指标和额度，由地方政府或行业主管部门根据指标推荐企业发行股票的一种发行制度。公司发行股票的首要条件是取得指标和额度，也就是说，如果取得了政府给予的指标和额度，就等于取得了政府的保荐，股票发行仅仅是走个过场。因此，审批制下公司发行股票的竞争焦点主要是争夺股票发行指标和额度。证券监管部门凭借行政权力行使实质性审批职能，证券中介机构的主要职能是进行技术指导。
注册制是在市场化程度较高的成熟股票市场所普遍采用的一种发行制度。证券监管部门公布股票发行的必要条件，只要达到所公布条件要求的企业即可发行股票。发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性作合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。这种股票发行制度对发行人、证券中介机构和投资者的要求都比较高。
核准制则是介于注册制和审批制之间的中间形式。它一方面取消了政府的指标和额度管理，并引进证券中介机构的责任，判断企业是否达到股票发行的条件;另一方面证券监管机构同时对股票发行的合规性和适销性条件进行实质性审查，并有权否决股票发行的申请。在核准制下，发行人在申请发行股票时，不仅要充分公开企业的真实情况，而且必须符合有关法律和证券监管机构规定的必要条件，证券监管机构有权否决不符合规定条件的股票发行申请。证券监管机构对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性进行审查，还对发行人的营业性质、财力、素质、发展前景、发行数量和发行价格等条件进行实质性审查，并据此作出发行人是否符合发行条件的价值判断和是否核准申请的决定。
考点四、保荐制度、承销制度的概念
(一)保荐制度
保荐制度由保荐人(券商)对发行人发行证券进行推荐和辅导，并核实公司发行文件中所载资料是否真实、准确、完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，承担风险防范责任，并在公司上市后的规定时间内继续协助发行人建立规范的法人治理结构，督促公司遵守上市规定，完成招股计划书中的承诺，同时对上市公司的信息披露负有连带责任。
(二)承销制度
股票承销是指证券公司依照协议包销或者代销发行人向社会公开发行的股票的行为。股票承销分为代销和包销两种方式。股票承销期不能少于10日，不能超过90日。
股票承销有以下两种方式：
(1)股票代销。股票代销指发行公司和证券经营机构达成协议，由后者代理发行公司发行股票的方式。
(2)股票包销。股票包销指发行公司和证券机构达成协议，如果证券机构不能完成股票发售的，由证券机构承购的股票发行方式，股票包销又分全额包销和余额包销两种。
考点五、股票的无纸化发行和初始登记制度
(一)股票的无纸化发行
股票凭证是股票的具体表现形式。股票不但要取得国家有关部门的批准才能发行上市，而其票面必须具备一些基本的内容。股票凭证在制作程序、记载的内容和记载方式上都必须规范化，并且必须符合有关的法律法规和公司章程的规定。
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